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MAP-Fonds: Austausch geschäftsführende Komplementär-GmbH – Abstimmungsempfehlung!

Anlegerrundschreiben zur Abstimmung über Austausch der MAP Verwaltungsgesellschaft mbH

Mit Anlegerrundschreiben vom 10. Februar 2023 wurden die Anleger der MAP-Fonds von der SteinerCompany Anlegerverwaltung zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung eingeladen. Die Anleger sollen in kurzer Frist über den Austausch der Komplementärin und persönlich haftenden Gesellschaft, der MAP Verwaltungsgesellschaft mbH, abstimmen.

Hintergrund – MAP 4 Gesellschaften insolvent

Hintergrund ist das vorläufige Insolvenzverfahren der zwei Schwestergesellschaften MAP 4 180 und MAP 4 240. Über die Eröffnung des vorläufigen Insolvenzverfahrens über das Vermögen der beiden Schwestergesellschaften hatten wir Ihnen mit Schreiben vom  2. Februar 2023 berichtet. Sollten die Gesellschaft die Forderungen nicht begleichen können, haftet die MAP Verwaltungsgesellschaft mbH unbeschränkt für die offenen Verbindlichkeiten. Wir gehen derzeit davon aus, dass eine Überschuldung der Komplementär-GmbH jedoch nicht unmittelbar bevorsteht.

Keine Dringlichkeit – Ladungsfrist zu kurz

Anders in dem Einladungsschreiben ausgeführt, ist die Sache nach unsere Ansicht auch nicht eilbedürftig. Die kurze Abstimmungsfrist halten wir im Hinblick auf die Wirksamkeit eines ggf.  gefassten Beschlusses für bedenklich.  Die gesellschaftsvertraglichen Regelung sind eindeutig. Die Komplementärin scheidet – anderes als Kommanditisten – im Falle der Insolvenz nicht automatisch aus der Gesellschaft aus. Die Komplementärin scheidet in keinem Fall aus der Gesellschaft aus, bevor eine neue Komplementärin in die Gesellschaft aufgenommen worden ist (vgl. § 23 Ziffer 4 S. 2 Gesellschaftsvertrag). Auch die Rechtsprechung gewährt der Gesellschaft eine angemessene Übergangsfrist, in der eine neue Komplementärin eingesetzt werden kann. Die Gefahr, dass aus der Kommanditgesellschaft bei ausscheidende Komplementärin eine OHG wird, besteht demnach nicht.

Beschluss zu unbestimmt und nicht notwendig

Die Beschlussvorlage ist viel zu unbestimmt. Sie würde der Geschäftsführung ohne Not einen viel zu großen Handlungsspielraum geben. Sollte die derzeitige Komplementärin tatsächlich ausscheiden, sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass dann eine namentlich bekannte Komplementärin eingesetzt werden kann. Dieser Vorratsbeschluss ist folglich überhaupt nicht notwendig.

Der Austausch der Komplementär-GmbH soll vielmehr dazu dienen weiterhin die ungefährdete Kontrolle über die Fondsgesellschaften ausüben zu können und die jährlichen Verwaltungsvergütungen zu vereinnahmen. Wir begrüßen grundsätzlich den Austausch der Komplementär-GmbH. Allerdings muss eine neue Komplementär-GmbH vollständig unabhängig agieren und keinen Interessenkonflikten unterliegen, so wie es seit Jahren der Fall ist. Nur mit einer unabhängigen geschäftsführenden Komplementär-GmbH können die anstehenden wichtigen Entscheidungen auf Gesellschaftsebene getroffen und der Schaden der Anleger begrenzt werden.

Abstimmungsempfehlung – Beschluss ablehnen!

Wir empfehlen Ihnen daher im Hinblick auf den Austausch der Komplementärin die Beschlussvorlage abzulehnen und mit

NEIN

zu stimmen. Wir empfehlen Ihnen zudem Ihr Stimmrecht persönlich wahrzunehmen und nicht der SteinerCompany Anlegerverwaltung GmbH eine Abstimmungsweisung zu erteilen. Gemäß Gesellschaftsvertrag können Sie ohne weiteres Ihr Stimmrecht selbst ausüben oder ausüben lassen.

Sollten Sie Ihr Stimmrecht persönlich ausüben wollen, empfehlen wir den Passus: „Ich/Wir erteile/n der SteinerCompany Anlegerverwaltung GmbH Weisung, wie folgt für mich/uns am Tag der Gesellschafterversammlung abzustimmen:“ durchzustreichen und bei dem Beschlussgegenstand das Kästchen mit „Nein“ anzukreuzen.

Anschließend bitten wir Sie den Abstimmungsbogen an die MAP Verwaltungsgesellschaft mbH per Fax (040 – 254 671 349) oder per Einschreiben/ Rückschein (Goldbekplatz 3, 22303 Hamburg) abzusenden.Wichtig ist dabei, dass Sie einen Nachweis der Zustellung haben.

Sofern Sie der SteinerCompany Anlegerverwaltung GmbH eine Abstimmungsweisung erteilen möchten, können Sie dies natürlich auch tun. Empfehlen würden wir dies aus Gründen der Transparenz jedoch nicht. In jedem Fall sollten Sie Ihr Stimmrecht wahrnehmen.

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